Modello di organizzazione, gestione e controllo di Barclays ai sensi del Decreto Legislativo n. 231 dell'8 giugno 2001 sulla responsabilità amministrativa degli enti

Introduzione
Il Decreto Legislativo n. 231 dell'8 giugno 2001 Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica ("Decreto 231"), regola la responsabilità amministrativa degli enti a seguito di atti illeciti riguardanti specifici reati.

Responsabilità Amministrativa

• Ai sensi del Decreto 231, Barclays potrebbe essere ritenuta responsabile per certi reati commessi o tentati nel proprio interesse da esponenti dei vertici aziendali, in posizione apicale, e da coloro che sono sottoposti alla direzione o vigilanza dei primi ("Soggetti"). Quindi Barclays è soggetta, in via diretta ed autonoma, a determinate sanzioni amministrative in relazione ai reati ascritti ai citati soggetti.

La responsabilità amministrativa tuttavia non subentra se Barclays adotta ed esegue efficacemente un Modello di organizzazione, gestione e controllo (il "Modello") prima del perfezionamento del reato.
Inoltre, Barclays non può essere ritenuta responsabile, secondo quanto stabilito espressamente dal Decreto 231, qualora i Soggetti, avessero agito esclusivamente nel proprio interesse o in quello di terzi.
Infine, si fa notare che la responsabilità amministrativa in taluni casi può essere aggiuntiva alla responsabilità penale per gli autori di determinati reati, detti reati presupposto.

I Reati Presupposto
I reati presupposto secondo il Decreto 231 possono essere raggruppati nelle seguenti categorie:

• delitti contro la Pubblica Amministrazione
• delitti contro la fede pubblica, si tratta dei reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo
• reati societari
• delitti in materia di terrorismo e di eversione dell'ordine democratico
• abusi di mercato
• delitti contro la personalità individuale
• reati transnazionali
• delitti contro la vita e l'incolumità individuale
• omicidio colposo e lesioni colpose gravi e gravissime commesso con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro
• reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita
• delitti informatici e trattamento illecito di dati

Sanzioni
In aggiunta alle sanzioni penali che potrebbero applicarsi agli autori di determinati reati presupposto, il Decreto 231 prevede una complessa serie di sanzioni applicabili alla banca a seguito della commissione o tentata commissione dei reati presupposto nell'interesse della Banca stessa da parte dei Soggetti.

• Sanzioni pecuniarie
• Sanzioni interdittive (il cui effetto è quello di paralizzare o ridurre l'attività della banca temporaneamente o definitivamente sul territorio italiano)
• Confisca (si tratta della confisca del profitto che la società ha tratto dal reato)
• Pubblicazione della sentenza

Esclusione di Responsabilità Amministrativa
Barclays al fine di escludere una eventuale responsabilità amministrativa deve poter dimostrare quanto segue:

• Adozione e efficace esecuzione del Modello prima del perfezionamento del reato presupposto;
• Costituzione dell' Organismo di Vigilanza ("ODV")
• In caso di reato commesso dai Soggetti, frode da parte di tali soggetti al fine di eludere i principi del Modello imposti dalla banca;
• Efficace monitoraggio e controlli da parte dell'ODV

Per le ragioni sopra illustrate, Barclays ha quindi posto in essere e adottato un Modello e ha costituito un ODV.

Il Modello
Il Modello di Barclays contiene tutti i principi, regole, policy, procedure e presidi che la banca ha posto in essere e che prevengono i reati presupposto del Decreto 231.
Il Modello, coerentemente con le linee guida di settore, contiene le seguenti analisi:

• Identificazione delle attività sensibili all'interno di Barclays
• Adozione di specifici presidi al fine di prevenire i reati presupposto
• Definizione di regole adeguate alla gestione finanziare finalizzata alla prevenzione dei reati presupposto
• Definizione di doveri informativi verso l'ODV
• Definizione di un sistema disciplinare appropriato

ODV
Al fine di assicurare un ulteriore presidio di controllo all'interno della propria governance, Barclays ha anche costituito un ODV il quale ha la funzione di supervisionare il funzionamento del Modello e di assicurarne l'efficacia.
L'ODV ha poteri autonomi di iniziativa e di controllo e possiede le seguenti caratteristiche:

• indipendenza ed autonomia dai vertici, al fine di garantire l'imparzialità e la possibilità di operare anche quando esso sia chiamato a vigilare sull'applicazione del Modello da parte del vertice;
• professionalità, per garantirne le capacità di azione in un contesto che richiede spiccate doti di valutazione e di gestione dei rischi, di analisi delle procedure, di organizzazione aziendale, di finanza, di diritto;
• continuità di azione, al fine di garantire la costante attività di monitoraggio e di aggiornamento del Modello e la sua variazione al mutare delle condizioni aziendali di riferimento.

Ne consegue che il Rappresentante Legale di Barclays Bank PLC, Succursale italiana (la "Succursale") ha nominato quattro componenti che rappresentano la struttura della Succursale e che possiedono l'integrità e i requisiti soggettivi richiesti.
L'ODV di Barclays ha stabilito un sistema di reportistica che garantisce la recezione dei seguenti flussi informativi:

• Ogni azione che non è considerata essere conforme al Modello;
• Ogni circostanza in cui si ritiene che sia stato commesso un reato presupposto.

L'ODV di Barclays adotta un approccio molto severo rispetto a eventuali violazioni dei controlli con immediata informativa ai vertici aziendali e applicazione del sistema disciplinare.

Qualora fosse interessato/a a ricevere ulteriori informazioni è pregato/a di scrivere a compliance@barclays.it.